Jak dziś liczy się głosowanie wierzycieli w restrukturyzacji? Wyjaśniamy, kto głosuje, kiedy obowiązuje próg 2/3, kiedy 1/2 po zmianach od 23 sierpnia 2025 r. i co najczęściej blokuje przyjęcie układu.
W skrócie:
- W zwykłym głosowaniu nad układem oraz przy głosowaniu w każdej grupie wierzycieli nadal obowiązuje ten sam próg: większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, i co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
- Od 23 sierpnia 2025 r. próg 1/2 dotyczy tylko szczególnej sytuacji z art. 119 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, czyli przyjęcia układu mimo sprzeciwu części grup, i działa dopiero po spełnieniu dodatkowych warunków ochronnych.
- Brak głosu nie jest głosem przeciw, ale źle ustalony krąg uprawnionych, wyłączenia z art. 116, nieważne karty albo błędny podział na grupy potrafią zepsuć wynik wcześniej niż sama treść układu.
Najkrótsza odpowiedź brzmi tak: 2/3 nadal obowiązuje jako zwykły próg przyjęcia układu i jako próg w każdej grupie wierzycieli. 1/2 po zmianach od 23 sierpnia 2025 r. nie zastąpiło progu 2/3, tylko pojawiło się w węższym mechanizmie z art. 119 ust. 3, gdy układ ma przejść mimo sprzeciwu części grup. Jeżeli więc ktoś upraszcza temat do hasła „próg spadł z 2/3 do 1/2”, to miesza trzy różne sytuacje: zwykłe głosowanie, głosowanie w grupach i przyjęcie układu mimo sprzeciwu części grup.
Z perspektywy przedsiębiorcy albo CFO ważniejsze od samego przepisu jest jednak coś innego: najpierw trzeba ustalić, kto w ogóle ma prawo głosu, kto jest wyłączony i jaki jest prawidłowy mianownik. Dopiero potem liczy się większość. W praktyce wiele głosowań przegrywa nie dlatego, że brakuje ekonomii układu, ale dlatego, że źle policzono krąg głosujących, pomylono kategorię interesów albo zlekceważono status wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo.
Stan prawny
Artykuł opiera się na stanie prawnym na 8 kwietnia 2026 r., z uwzględnieniem nowelizacji z 25 lipca 2025 r., obowiązującej od 23 sierpnia 2025 r.. Kluczowe znaczenie mają tu zwłaszcza art. 116, art. 119, art. 161 i art. 161a Prawa restrukturyzacyjnego.
Krótka odpowiedź: jakie progi obowiązują dziś
Jeżeli chcesz szybko sprawdzić, czy układ ma matematyczną szansę przejść, zacznij od rozróżnienia trzech trybów liczenia wyniku. To usuwa najczęstsze nieporozumienie z wyników wyszukiwania po nowelizacji z 2025 r.
| Sytuacja | Jaki próg obowiązuje | Praktyczny wniosek |
|---|---|---|
| Zwykłe głosowanie bez grup | Za układem musi głosować większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. | Liczy się nie tylko liczba kart „za”, ale też wartość wierzytelności po stronie głosów „za”. Sama większość osobowa nie wystarczy. |
| Głosowanie w grupach wierzycieli | Ten sam próg działa w każdej grupie osobno: większość głosujących w grupie, którzy oddali ważny głos, i 2/3 wartości w grupie. | Jedna źle zbudowana albo przegrana grupa nie musi kończyć sprawy, ale kończy zwykły wariant liczenia. |
| Sprzeciw części grup po 23 sierpnia 2025 r. | Art. 119 ust. 3 pozwala w określonych warunkach zejść do co najmniej 1/2 sumy wierzytelności głosujących, ale tylko jako element szerszego testu dla grup. | To nie jest „nowy zwykły próg”, tylko mechanizm ratunkowy dla układu przy sprzeciwie części klas wierzycieli. |
Wniosek decyzyjny jest prosty: najpierw ustal, czy liczysz zwykłe głosowanie, grupy wierzycieli czy scenariusz z art. 119 ust. 3. Dopiero wtedy wiadomo, czy realnie polujesz na 2/3, czy wchodzisz w trudniejszą analizę z kategoriami interesów, testem zaspokojenia i ochroną grup sprzeciwiających się układowi.
Czerwona flaga
Jeżeli w prezentacji dla zarządu albo inwestora pojawia się jedno zdanie typu „po nowelizacji wystarczy 50%”, to prawdopodobnie matematyka głosowania została uproszczona za bardzo i wymaga korekty, zanim zaczną się rozmowy z kluczowymi wierzycielami.
Kto głosuje, a kogo ustawa wyłącza
W sprawach układowych nie głosuje „każdy, kto twierdzi, że ma wierzytelność”. Co do zasady prawo głosu mają wierzyciele objęci układem, których status wynika z właściwych list i dokumentów procesowych. W klasycznym zgromadzeniu wierzycieli ustawa odsyła tu przede wszystkim do art. 107 i art. 113 Prawa restrukturyzacyjnego. Operacyjnie oznacza to jedno: zanim policzysz większość, musisz wiedzieć, kto jest faktycznie uprawniony do głosowania nad układem.
Druga rzecz to zachowanie wierzyciela przy samym głosie. Ustawa wyraźnie stanowi, że wierzyciela, który wstrzymał się od głosu, uważa się za nieuczestniczącego w głosowaniu. Brak głosu albo wstrzymanie się nie działa więc automatycznie jak głos przeciw. To ważne, bo wiele błędnych analiz nadal liczy wszystkich formalnie uprawnionych do wspólnego worka, jakby każdy brak aktywności osłabiał wynik „za”. Tak nie jest. Liczą się ci, którzy rzeczywiście uczestniczą w głosowaniu zgodnie z ustawą.
| Pytanie | Co sprawdzić | Typowy błąd |
|---|---|---|
| Kto jest uprawniony? | Czy dana wierzytelność jest objęta układem i czy wierzyciel ma procesową podstawę do głosu. | Liczenie osób, które figurują w arkuszu dłużnika, ale nie mają jeszcze prawidłowego statusu w głosowaniu. |
| Czy głos jest ważny? | Czy karta, sposób oddania głosu i umocowanie pełnomocnika są poprawne. | Zakładanie, że każda podpisana karta automatycznie liczy się do wyniku. |
| Czy brak głosu szkodzi? | Nie jako głos przeciw, ale jako utracona szansa na większość wartościową. | Wrzucanie wszystkich milczących wierzycieli do kolumny „przeciw”. |
| Kto jest ustawowo wyłączony? | Czy nie działa art. 116: powiązania rodzinne, korporacyjne albo określony poziom udziałów. | Uwzględnianie w wyniku głosów od podmiotów, które formalnie nie mają prawa głosu w sprawach układowych. |
Szczególnie ważny jest właśnie art. 116 Prawa restrukturyzacyjnego. Wyłącza on z głosowania w sprawach układu m.in. bliskich dłużnika, określone podmioty powiązane kapitałowo oraz niektórych wspólników albo akcjonariuszy. W spółkach to potrafi zmienić cały wynik, bo głos „pomocnego” podmiotu z tej samej grupy kapitałowej może wyglądać dobrze w arkuszu, ale nie powinien wejść do liczenia.
Jeżeli dłużnikiem jest spółka kapitałowa, dodatkową pułapką jest traktowanie udziałowca albo podmiotu z tej samej grupy jak zwykłego, niezależnego wierzyciela. Zły mianownik psuje całe głosowanie: może dać fałszywe poczucie, że większość już jest, albo odwrotnie, że jej nie ma, choć po odjęciu wyłączonych głosów wynik wygląda inaczej.
Decyzja na tym etapie
- Najpierw zbuduj listę wierzycieli rzeczywiście uprawnionych do głosu.
- Osobno zaznacz wierzycieli wyłączonych z art. 116 i głosy, które mogą być nieważne z powodów formalnych.
- Dopiero na tak oczyszczonej bazie licz progi 2/3 albo analizę art. 119 ust. 3.
Jak policzyć wynik: bez grup, w grupach, jedna grupa przeciw
Przepisy wyglądają groźnie tylko do chwili, gdy przełożysz je na trzy proste scenariusze. Poniżej masz model liczenia, który pozwala szybko zobaczyć, czy problem leży w treści układu, w strukturze grup, czy w samej procedurze.
Scenariusz 1: głosowanie bez grup
Załóżmy, że 8 wierzycieli oddało ważny głos. Za układem głosuje 5 z nich, a 3 są przeciw. Większość osobowa jest, bo 5 z 8 to więcej niż połowa.
Teraz liczysz wartość. Jeżeli pięciu wierzycieli głosujących za ma łącznie 720 tys. zł z 1 mln zł wierzytelności przysługujących wszystkim głosującym, to masz 72% i układ przechodzi. Jeżeli te same 5 głosów „za” niesie tylko 620 tys. zł, większość osobowa nadal istnieje, ale próg 2/3 wartości nie jest spełniony, więc układ nie zostaje przyjęty.
Scenariusz 2: głosowanie w grupach wierzycieli
Masz trzy grupy według kategorii interesów. W grupie A głosuje za 3 z 4 wierzycieli, mających 70% wartości grupy. W grupie B za głosuje 2 z 3 wierzycieli, mających również 70% wartości grupy. W grupie C za głosuje 2 z 5 wierzycieli, mających 52% wartości grupy.
W takim układzie grupa C przegrywa zarówno osobowo, jak i wartościowo. Zwykły model z art. 119 ust. 2 odpada, bo układ musi przejść w każdej grupie. To jeszcze nie oznacza końca analizy, ale oznacza koniec prostego liczenia „grupa po grupie”.
Scenariusz 3: jedna grupa przeciw
Najbardziej praktyczny przypadek to sytuacja, w której jedna grupa jest przeciw, ale pozostałe popierają układ. Często dotyczy to dużego banku albo innego wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo.
Wtedy nie wolno kończyć analizy na zdaniu: „grupa przepadła, więc układ nie przejdzie”. Po zmianach od 23 sierpnia 2025 r. trzeba sprawdzić, czy wchodzisz w mechanizm z art. 119 ust. 3. Dopiero tam okaże się, czy sprzeciw jednej grupy faktycznie blokuje układ, czy tylko wymusza ostrzejszy test ochronny i inną matematykę.
Praktyczny filtr
Jeżeli po zwykłym liczeniu bez grup albo po liczeniu w każdej grupie brakuje Ci wartości, problemem zwykle nie jest liczba drobnych wierzycieli, tylko to, że nie masz po swojej stronie wierzycieli niosących większość kwoty. Jeżeli z kolei liczby wyglądają dobrze, a wynik nadal jest niepewny, najczęściej trzeba wrócić do grup, wyłączeń z art. 116 albo formalnej ważności głosów.
Kiedy sprzeciw części grup nie blokuje układu
To jest punkt, który po nowelizacji z 2025 r. budzi najwięcej zamieszania. Art. 119 ust. 3 pozwala dziś przyjąć układ mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach, ale nie robi tego „automatycznie”. To nadal jest mechanizm wyjątkowy, a nie nowy standard głosowania.
W uproszczeniu ustawa pyta o cztery rzeczy naraz: czy układ ma poparcie odpowiedniej liczby grup, czy popiera go przynajmniej jedna grupa mająca realną wartość ekonomiczną w scenariuszu upadłościowym, czy głosy „za” niosą co najmniej połowę wartości wszystkich głosujących wierzycieli oraz czy grupy sprzeciwiające się nie są spychane poniżej dopuszczalnej ochrony.
- Sprawdź wynik grupowy. Jeżeli nie każda grupa ma swoją większość osobową i 2/3 wartości, przechodzisz do testu z art. 119 ust. 3.
- Sprawdź poparcie grup. Preferowany wariant to większość grup głosujących za, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych w części pokrytej wartością zabezpieczenia albo inna grupa stojąca wyżej w kolejce zaspokojenia niż zwykli wierzyciele.
- Jeżeli tego nie ma, sprawdź grupę „in the money”. Układ może dalej żyć, jeśli za głosowała przynajmniej jedna grupa, która przy upadłości i wycenie zakładającej kontynuację działalności dostałaby jakiekolwiek zaspokojenie.
- Policz próg ogólny. Niezależnie od powyższego wierzyciele głosujący za muszą mieć łącznie co najmniej 1/2 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
Na tym jednak analiza się nie kończy. Po nowelizacji doszedł bardzo ważny bezpiecznik: jeżeli grupa o niższym stopniu zaspokojenia ma dostać z układu jakiekolwiek zaspokojenie, to grupa albo grupy o wyższym stopniu zaspokojenia, które zagłosowały przeciw, muszą dostać pełne zaspokojenie w terminie układu. To jest właśnie moment, w którym sprzeciw wierzyciela zabezpieczonego albo innej uprzywilejowanej grupy nadal może praktycznie zablokować konstrukcję układu.
| Pytanie z art. 119 ust. 3 | Co to znaczy po ludzku | Dlaczego to ma znaczenie |
|---|---|---|
| Czy większość grup jest za? | Nie chodzi już tylko o jedną dużą ekspozycję, ale o rozkład poparcia między kategoriami interesów. | To odróżnia zwykły brak większości od sytuacji, w której układ ma szerokie poparcie poza jedną lub dwiema grupami. |
| Czy jest za grupa z realnym recovery? | Przynajmniej jedna grupa popierająca musi mieć rzeczywisty interes ekonomiczny w scenariuszu upadłościowym, a nie być „pustą klasą”. | Tu kluczowy staje się test zaspokojenia i sensowna wycena. |
| Czy jest minimum 1/2 wartości głosujących? | Układ musi mieć łącznie co najmniej 50% wartości po stronie głosów „za”. | Bez tego nie działa nowy mechanizm, nawet przy przewadze w liczbie grup. |
| Czy grupa wyższa, która głosowała przeciw, jest chroniona? | Jeżeli niższa grupa ma dostać cokolwiek, wyższa grupa sprzeciwiająca się musi otrzymać pełne zaspokojenie w terminie układu. | To najczęstsza bariera przy bankach i innych wierzycielach zabezpieczonych rzeczowo. |
Praktyczny wniosek jest taki: jeden duży wierzyciel nadal może zablokować układ, ale nie zawsze dlatego, że sam „trzyma 1/3 wartości”. Czasem blokuje go dlatego, że jest w grupie stojącej wyżej w kolejce zaspokojenia, a projekt układu próbuje dać coś niższym grupom bez zapewnienia mu pełnego zaspokojenia. Właśnie tu kończy się prosta matematyka, a zaczyna prawidłowe projektowanie grup i propozycji układowych.
Kiedy nie warto opierać planu na art. 119 ust. 3
Jeżeli kluczowa grupa wyższego rzędu, zwłaszcza wierzyciele zabezpieczeni, nie ma dostać pełnego zaspokojenia w terminie układu, a jednocześnie niższe grupy mają otrzymać jakiekolwiek płatności, budowanie całej strategii pod „przejście mimo sprzeciwu” jest zwykle zbyt ryzykowne. W takiej sytuacji częściej trzeba zmienić propozycje układowe, które dają wierzycielom realny powód do głosu za albo sam podział na grupy, a nie tylko liczyć na nowy próg 1/2.
Czerwone flagi przed zatwierdzeniem
Dobra matematyka nie wystarczy, jeżeli procedura jest dziurawa. Sąd patrzy nie tylko na to, czy zgadza się liczba głosów, ale też czy układ został przygotowany i przeprowadzony zgodnie z ustawą. Po zmianach od 23 sierpnia 2025 r. ten etap jest jeszcze bardziej wymagający, bo większe znaczenie mają test zaspokojenia, kategorie interesów i komplet materiałów przed głosowaniem.
Błędny podział na grupy
Po nowelizacji podział ma opierać się na obiektywnych, jednoznacznych i ekonomicznie albo prawnie uzasadnionych kryteriach. Jeżeli propozycje obejmują wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo w części pokrytej wartością zabezpieczenia, podział na grupy jest obowiązkowy.
Nieważne karty i pełnomocnictwa
Nieczytelna karta, wadliwe umocowanie albo głos oddany przez osobę bez prawa reprezentacji może zniknąć z liczenia razem z wartością wierzytelności, którą ten głos miał nieść.
Brak testu zaspokojenia i opinii
Po nowelizacji test zaspokojenia z art. 10a i opinia o możliwości wykonania układu nie są dodatkiem marketingowym. Bez nich trudno obronić zarówno zwykłe głosowanie, jak i wariant z art. 119 ust. 3.
Powielanie starych progów i terminów
Najgroźniejszy skrót myślowy to utożsamienie nowego progu 1/2 z każdym głosowaniem nad układem. Drugim błędem jest zakładanie, że dokumenty można uzupełnić dopiero pod koniec procedury, mimo że w niektórych trybach ustawa wymaga gotowego pakietu z wyprzedzeniem.
Osobną uwagę trzeba poświęcić wierzycielom zabezpieczonym rzeczowo. Po zmianach ustawowych ich pozycja nie jest tylko „jedną z grup handlowych”. To właśnie tutaj najczęściej wraca pytanie, czy proponowane warunki są co najmniej tak dobre jak w upadłości oraz czy sposób zaspokojenia odpowiada temu, co wynika z zabezpieczenia. Jeżeli odpowiedź jest niejasna, wynik głosowania może wyglądać poprawnie na papierze, ale układ i tak będzie narażony na spór przy zatwierdzaniu.
W praktyce warto też pilnować osi czasu. W bardziej sądowych trybach restrukturyzacji po nowelizacji pakiet materiałów, w tym test zaspokojenia i opinia o możliwości wykonania układu, powinien być przygotowany z wyprzedzeniem przed procedurą głosowania albo zgromadzeniem wierzycieli. Jeżeli wybierasz tryb, w którym ważne jest zrozumienie tego, jak działa postępowanie o zatwierdzenie układu, sama organizacja głosowania wygląda inaczej, ale sens pozostaje ten sam: nie dowieziesz większości, jeśli materiały powstaną po fakcie.
Praktyczny wniosek
Jeżeli liczby wyglądają dobrze, a mimo to czujesz niepewność co do wyniku, najpierw sprawdź grupy, formalną ważność głosów i komplet dokumentów. W restrukturyzacji problemy proceduralne potrafią zabić układ szybciej niż brak kilku punktów procentowych poparcia.
Checklista: czy masz realną większość
Poniższa checklista nie zastępuje analizy prawnej ani finansowej, ale pozwala szybko odróżnić dwie sytuacje: brakuje Ci realnej większości albo większość jest, lecz ryzyko siedzi w procedurze i strukturze grup. Im wcześniej to rozdzielisz, tym łatwiej zdecydować, czy zmieniać propozycje układowe, czy sam sposób prowadzenia głosowania.
- Czy wiesz, którzy wierzyciele niosą większość wartości? Jeśli nie umiesz wskazać 3-5 ekspozycji, które przesądzają o 2/3 albo o 1/2, to jeszcze nie liczysz większości, tylko liczbę podmiotów.
- Czy odciąłeś wierzycieli wyłączonych z art. 116? Jeżeli w kalkulacji są głosy powiązanych spółek, określonych wspólników albo bliskich dłużnika, wynik może być iluzoryczny.
- Czy wiesz, kto faktycznie odda ważny głos? Brak głosu nie liczy się jak „przeciw”, ale nieważna karta albo wadliwe pełnomocnictwo potrafią zabrać Ci dużą część wartości.
- Czy grupy wierzycieli są obronione ekonomicznie i prawnie? To szczególnie ważne przy wierzycielach zabezpieczonych rzeczowo, publicznoprawnych i innych kategoriach interesów, które nie powinny być wrzucone do jednego worka.
- Czy masz 2/3 wartości tam, gdzie naprawdę trzeba? Bez grup w całym głosowaniu, z grupami w każdej grupie, a przy scenariuszu z art. 119 ust. 3 co najmniej 1/2 wartości ogółem plus dodatkowe warunki klasowe.
- Czy test zaspokojenia pokazuje realne recovery dla grup popierających? Bez tego trudno wykazać, że dana grupa jest rzeczywiście „in the money” i że wariant mimo sprzeciwu części grup ma podstawy.
- Czy wierzyciele wyżsi w kolejce są chronieni tak, jak wymaga ustawa? Jeśli nie, trzeba zmienić propozycje układowe, a nie tylko szukać kolejnych głosów „za”.
| Jeżeli odpowiedź brzmi... | Najczęściej oznacza to | Co robić dalej |
|---|---|---|
| „Nie mamy 2/3 wartości” | Problem leży w ekonomii układu albo w braku poparcia kluczowych wierzycieli. | Wróć do propozycji układowych, źródeł spłaty i rozmów z wierzycielami niosącymi największą wartość. |
| „Mamy liczby, ale nie jesteśmy pewni grup” | Ryzyko siedzi w kategoriach interesów, zwłaszcza przy zabezpieczonych i publicznoprawnych. | Zweryfikuj podział na grupy, zanim rozpoczniesz formalne zbieranie głosów. |
| „Jedna grupa jest przeciw” | To nie koniec, ale trzeba przejść przez test art. 119 ust. 3 i sprawdzić ochronę grup wyższych. | Przelicz wariant cross-class i sprawdź, czy struktura układu nie narusza nowych bezpieczników z 2025 r. |
| „Nie wiemy, czy głosy są ważne” | Masz problem proceduralny, nie matematyczny. | Najpierw oczyść bazę głosujących, pełnomocnictwa i dokumenty, dopiero potem wracaj do liczenia większości. |
To jest moment, w którym warto uczciwie zdecydować, czy problem rozwiąże korekta propozycji układowych, czy trzeba przejść do analizy restrukturyzacji firmy i wyboru trybu postępowania. Czasem nie dowozisz większości samymi negocjacjami. Czasem odwrotnie: większość jest osiągalna, ale najpierw trzeba uporządkować dokumenty, grupy i komunikację z wierzycielami.