Jak kupić własną firmę bez długów?

Masz firmę, która ma klientów, know-how i zespół, ale długi zjadają płynność? Czasem nie da się już sensownie „ulepić” układu i spłacać zobowiązań latami. W takich sytuacjach pojawia się rozwiązanie, które brzmi kontrowersyjnie, ale jest legalne: pre-pack (przygotowana likwidacja). Pozwala ono sprzedać przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowaną część) szybko, na warunkach zatwierdzonych przez sąd – tak, aby biznes mógł działać dalej, a długi zostały w postępowaniu upadłościowym.

Co to jest pre-pack i na czym polega?

Pre-pack to tryb sprzedaży przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego, w którym warunki sprzedaży są przygotowane wcześniej i przedstawiane sądowi do zatwierdzenia. W praktyce oznacza to, że w dniu ogłoszenia upadłości nie zaczyna się chaos „kto kupi i za ile” – tylko jest gotowy nabywca, cena oparta o wycenę i opis tego, co dokładnie jest sprzedawane.

Najważniejsza cecha pre-packu z perspektywy przedsiębiorcy brzmi prosto: biznes może przejść do nowego podmiotu i działać dalej, a „stary dług” zostaje w postępowaniu.

Kiedy pre-pack ma sens (a kiedy lepsza jest restrukturyzacja)?

Pre-pack jest zwykle rozważany wtedy, gdy poziom zadłużenia jest już tak duży, że nawet redukcje i raty nie dają realnej szansy na wykonanie układu. Jeżeli natomiast firma ma jeszcze zdolność do finansowania spłat i da się ją ustabilizować, często lepiej najpierw przeanalizować scenariusze „ratunkowe” w ramach istniejącego podmiotu. W spółkach kapitałowych ważny jest też wątek osobistego ryzyka członków zarządu w razie bezskutecznej egzekucji – zobacz, jak działa odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki (art. 299 KSH).

• Pre-pack ma sens, gdy: dług jest „nie do udźwignięcia”, a firma ma wartościowy rdzeń (klienci, produkt, marka, maszyny, procesy).
• Restrukturyzacja ma sens, gdy: możesz utrzymać ciągłość działania i masz realną nadwyżkę na raty układowe.
• Największa pułapka: zwlekanie – im później, tym mniej opcji i tym trudniej obronić ciągłość sprzedaży.

Pre-pack to nie „ucieczka” – 5 mitów, które blokują decyzję

Pre-pack brzmi dla wielu jak „zostawienie długów i start od nowa”. W rzeczywistości to narzędzie, które ma chronić wartość przedsiębiorstwa i podnieść poziom zaspokojenia wierzycieli w porównaniu do zwykłej likwidacji. Najwięcej szkody robią mity, które powodują zwlekanie.

• Mit 1: „To zawsze jest nielegalne”. Nie – to procedura przewidziana przepisami, ale musi być przygotowana transparentnie.
• Mit 2: „Sąd i tak odrzuci”. Sąd ocenia przede wszystkim ekonomię, wycenę i realność transakcji.
• Mit 3: „Wystarczy nowa spółka i wszystko znika”. Nie – liczą się szczegóły: co kupujesz, za ile i czy da się kontynuować działalność.
• Mit 4: „To rozwiązanie tylko dla dużych firm”. Pre-pack działa również w MŚP, jeśli istnieje wartościowy rdzeń biznesu.
• Mit 5: „Kupię firmę za grosze”. Cena musi być do obrony i powiązana z wyceną; „zaniżenie” to ryzyko dla całego projektu.

Co dokładnie można sprzedać w pre-packu?

To, co sprzedajesz, musi być opisane precyzyjnie, bo od tego zależy zdolność firmy do pracy „dzień po”. Zazwyczaj przedmiotem sprzedaży jest:

• Przedsiębiorstwo jako całość: zorganizowany zespół składników umożliwiających kontynuację działalności.
• Zorganizowana część przedsiębiorstwa: np. jedna linia biznesowa, zakład lub dział o własnych zasobach i przychodach.
• Wybrane składniki: jeśli biznes da się uruchomić z konkretnych aktywów (np. maszyny + kontrakt + zespół), ale to wymaga dobrej konstrukcji.

Jak ustala się cenę i dlaczego „taniej niż rynkowo” nie zawsze oznacza zaniżenie?

Cena w pre-packu opiera się na wycenie i specyfice sprzedaży w warunkach upadłości. To nie jest zwykła transakcja rynkowa – często liczy się szybkość, ryzyko i koszt utrzymania przedsiębiorstwa w międzyczasie. Kluczowe jest jednak, aby warunki były do obrony ekonomicznie i prowadziły do lepszego zaspokojenia wierzycieli niż klasyczna likwidacja.

Co z pracownikami, marką i umowami po pre-packu?

W dobrze przygotowanym scenariuszu pre-pack nie polega na „zamknięciu wszystkiego i starcie od zera”, tylko na utrzymaniu operacji. To oznacza plan dotyczący ludzi, kontraktów, najmu, dostawców i komunikacji z klientami.

• Pracownicy: utrzymanie zespołu jest często warunkiem utrzymania przychodu, więc plan HR jest równie ważny jak wniosek.
• Marka i relacje: trzeba zabezpieczyć elementy, które generują sprzedaż (np. znaki towarowe, domeny, konta reklamowe).
• Umowy: nie każdą umowę da się „przenieść automatycznie”, dlatego wcześniej planuje się, co musi zostać odtworzone i w jakiej kolejności.

Skąd wziąć pieniądze na zakup w pre-packu?

Najczęściej „zabójcą” pre-packu jest brak realnego finansowania. To nie jest etap na obietnice – nabywca musi mieć zdolność do zapłaty ceny i utrzymania operacji po transakcji. W praktyce spotyka się kilka źródeł:

• Kapitał własny: środki wspólników/inwestora, często wnoszone do nowego podmiotu.
• Inwestor branżowy: wchodzi, bo kupuje rynek, ludzi i proces, a nie „puste aktywa”.
• Inwestor finansowy: interesuje go cena i możliwość szybkiego uporządkowania struktury kosztów.
• Sprzedaż aktywów niekrytycznych: czasem finansowanie części ceny pochodzi z majątku, który nie jest potrzebny do działania.

Due diligence w kryzysie: co sprawdzić, zanim złożysz wniosek

W pre-packu liczy się czas, ale szybkie tempo nie zwalnia z weryfikacji ryzyk. Minimalny pakiet „sprawdzeń” to:

Pre-pack a leasing i środki trwałe: co warto wiedzieć

W wielu firmach największą wartością są aktywa „na papierze cudze” – np. leasingowane maszyny czy flota. To obszar, który wymaga szczególnej ostrożności, bo konstrukcja umów i status płatności decydują o tym, czy da się utrzymać narzędzia pracy. W praktyce trzeba zaplanować, jak po transakcji odtworzyć narzędzia pracy: czy przez nowe umowy, podnajem, wykup, czy zastąpienie aktywów.

Pre-pack a upadłość i restrukturyzacja – jak podejmować decyzję

Pre-pack jest „narzędziem upadłościowym”, ale nie zawsze oznacza porażkę. W wielu branżach to sposób na uratowanie wartości przedsiębiorstwa, gdy restrukturyzacja nie jest już realna. Kluczowe jest podejście praktyczne: co daje większą szansę na utrzymanie sprzedaży i zespołu oraz jaki scenariusz jest wykonalny finansowo.

Nowy podmiot po pre-packu: odpowiedzialność majątkowa i wybór formy prawnej

Pre-pack zwykle kończy się przeniesieniem działalności do nowego lub „oczyszczonego” podmiotu. Wtedy wraca kluczowe pytanie: jaką formę prawną wybrać, żeby rozumieć ryzyka? W praktyce różnice w odpowiedzialności wspólników potrafią zadecydować o bezpieczeństwie prywatnego majątku.

• Jeśli rozważasz spółki osobowe, zobacz: odpowiedzialność majątkowa w spółce jawnej.
• Dla działalności regulowanych i zawodów, przydatny jest kontekst: odpowiedzialność majątkowa w spółce partnerskiej.
• Jeżeli myślisz o strukturze „mieszanej” (komplementariusz + komandytariusz), zobacz: odpowiedzialność majątkowa w spółce komandytowej.

Ryzyko dla zarządu: co pre-pack zmienia, a czego nie zmienia

Pre-pack potrafi uratować operacje, ale nie jest „gumką do mazania” odpowiedzialności za decyzje sprzed upadłości. Jeżeli działałeś w zarządzie spółki kapitałowej, to w sporach wierzycielskich często wraca temat: odpowiedzialności zarządu z art. 299 KSH. Dlatego scenariusz pre-packu powinien być częścią szerszego planu: prawnego, operacyjnego i dowodowego (co zrobiono, kiedy i dlaczego).

Plan działania: jak przygotować pre-pack, żeby nie zabić biznesu

Największym ryzykiem jest „przerwa w działaniu”: utrata kluczowych ludzi, zatrzymanie produkcji, utrata kontraktu lub blokada przepływów. Dlatego pre-pack planuje się tak, jak projekt operacyjny.

1. Ustal rdzeń biznesu: co dokładnie musi przejść do nabywcy, żeby firma zarabiała od pierwszego tygodnia.
2. Przygotuj wiarygodną wycenę: bez niej trudno obronić cenę i warunki sprzedaży.
3. Zapewnij finansowanie nabycia: kapitał nabywcy musi być realny i udokumentowany.
4. Ułóż ciągłość umów: najem, dostawcy, logistyka, IT, kluczowe licencje.
5. Zaplanuj komunikację: pracownicy, klienci i dostawcy muszą dostać prosty, spójny przekaz.

FAQ – najczęstsze pytania